案例：
阿忠持有還沒有上市、上櫃的穩當公司股票100張，因為急需資金周轉，在109年6月30日將股票賣給朋友老李，而穩當公司109年6月30日的每股資產淨值是50元，所以就以這個價錢成交。但是後來國稅局以穩當公司有投資台×電上市公司股票，重新核算穩當公司109年6月30日的每股資產淨值是80元，認為阿忠有以顯著不相當代價讓與財產的情形，就差額部分，核課阿忠贈與稅。阿忠很生氣，他認為國稅局的核課違法。到底國稅局的核課對不對？
答：
國稅局的核課沒有問題喔！
由於未上市、上櫃公司的股票，沒有集中交易市場成交價可以參考，出售此類股票要特別注意成交價格的訂定，否則價格過低，很有可能被國稅局以顯著不相當代價讓與財產的情形為理由，而核課贈與稅。
本件牽涉到贈與稅問題，所以適用遺產及贈與稅法的規定。關於贈與財產價值的計算，依遺產及贈與稅法第10條第1項規定，以贈與時的時價為準。而上市、上櫃公司股票的時價，因為有客觀市場交易價格為依據，依遺產及贈與稅法施行細則第28條第1項規定，係指贈與日的收盤價；至於未上市、上櫃公司股票的時價，因為贈與日常無交易紀錄，或縱有交易紀錄，因不屬於公開市場的買賣，很難認定其客觀市場價值，所以依遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項規定，係指贈與日該公司的資產淨值。
未上市、上櫃的公司有轉投資上市、上櫃公司股票，則該未上市、上櫃公司的資產淨值該如何計算呢？財政部以79年9月6日台財稅第790201833號函釋示，在計算未上市、上櫃公司的資產淨值時，如果該未上市、上櫃公司有轉投資上市、上櫃公司的股票，因為此轉投資部分股票有公開市場的交易，必須依遺產及贈與稅法施行細則第28條規定，先按收盤價格調整上市、上櫃公司股票價值後，再來計算未上市、上櫃公司的資產淨值。
司法院大法官對於這個函釋在90年12月28日以司法院釋字第536號解釋認定並無違憲。之後財政部也在98年9月17日將該函釋規定明文修訂在遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項第2款。
本件阿忠持有的穩當公司因為轉投資台×電上市公司股票，在計算109年6月30日穩當公司資產淨值時，要先按當日的收盤價計算所持有的台×電上市公司股票市價，然後再加計其他部分的資產淨值，以換算每股資產淨值，充當成交價的參考。國稅局依上開規定計算穩當公司的每股資產淨值為80元，相較阿忠的每股實際成交價50元，差額達30元，價差很大，國稅局就認定阿忠以低價賣給老李，差額30元是阿忠對與老李的贈與，要核課贈與稅。
所以如果你有投資未上市、上櫃公司，在出售股票時，要特別注意這個規定，以免低價出售股票，不僅減損交易價格，又會被國稅局認定以顯著不相當代價讓與財產情事，而被核課贈與稅，遭受雙重損失喔！
(110年1月編寫)
相關法規：
遺產及贈與稅法
第10條第1項
遺產及贈與財產價值之計算，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價為準；被繼承人如係受死亡之宣告者，以法院宣告死亡判決內所確定死亡日之時價為準。
遺產及贈與稅法施行細則
第28條第1項
凡已在證券交易所上市（以下簡稱上市）或證券商營業處所買賣（以下簡稱上櫃或興櫃）之有價證券，依繼承開始日或贈與日該項上市或上櫃有價證券之收盤價或興櫃股票之當日加權平均成交價估定之。但當日無買賣價格者，依繼承開始日或贈與日前最後1日該項上市或上櫃有價證券之收盤價或興櫃股票之加權平均成交價估定之，其價格有劇烈變動者，則依其繼承開始日或贈與日前1個月內該項上市或上櫃有價證券各日收盤價或興櫃股票各日加權平均成交價之平均價格估定之。
第29條第1項（85年4月17日修正）
未上市或上櫃之股份有限公司股票，除前條第二項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定之。
第29條第1項（98年9月17日修正，現行條文）
未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，除前條第2項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定，並按下列情形調整估價：
一、公司資產中之土地或房屋，其帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告土地現值或房屋評定標準價格估價。
二、公司持有之上市、上櫃有價證券或興櫃股票，依第28條規定估價。
財政部79年9月6日台財稅字第790201833號函
主
旨：稽徵機關於核算遺產或贈與財產中未上市公司股票之資產淨值時，對其轉投資持有之上市公司股票，應依遺產及贈與稅法施行細則第28條規定估價。
說
明：二、遺產及贈與稅法施行細則第29條規定「未公開上市之公司股票，以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定之」。稽徵機關於核算該法條所稱之資產淨值時，對於公司轉投資持有之上市公司股票價值，應依遺產及贈與稅法施行細則第28條規定計算。
司法院釋字第536號解釋
遺產及贈與稅法第10條第1項規定：「遺產及贈與財產價值之計算，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價為準。」為執行上開條文所定時價之必要，同法施行細則第28條第1項乃明定：「凡已在證券交易所上市（以下稱上市）或證券商營業處所買賣（以下稱上櫃）之有價證券，依繼承開始日或贈與日該項證券之收盤價估定之。」又同細則第29條第1項：「未上市或上櫃之股份有限公司股票，除前條第2項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定之」，係因未上市或未上櫃公司股票，於繼承或贈與日常無交易紀錄，或縱有交易紀錄，因非屬公開市場之買賣，難以認定其客觀市場價值而設之規定。是於計算未上市或上櫃公司之資產時，就其持有之上市股票，因有公開市場之交易，自得按收盤價格調整上市股票價值，而再計算其資產淨值。財政部中華民國79年9月6日台財稅字第790201833號函：「遺產及贈與稅法施行細則第29條規定『未公開上市之公司股票，以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定之』。稽徵機關於核算該法條所稱之資產淨值時，對於公司轉投資持有之上市公司股票價值，應依遺產及贈與稅法施行細則第28條規定計算」，乃在闡明遺產及贈與稅法施行細則第29條規定，符合遺產及贈與稅法第10條第1項之立法意旨，與憲法第19條所定租稅法律主義及第15條所保障人民財產權，尚無牴觸。惟未上市或上櫃公司之股票價值之估算方法涉及人民之租稅負擔，仍應由法律規定或依法律授權於施行細則訂定，以貫徹上揭憲法所規定之意旨。
